2026年2月，科创板上市公司聚石化学（证券代码688669）因多项违规行为收到监管惩戒：通过三类虚假贸易虚构2023年半年度营收1.57亿元，构成信息披露虚假记载；未按规定披露关联交易，属于重大遗漏；同时存在内控治理不规范等基础性合规缺陷。基于上述事实，广东证监局作出行政处罚决定，对公司处以240万元罚款，对时任董事长陈钢等5名责任人员合计罚款530万元；上海证券交易所同步采取自律监管措施，对公司及4名核心责任人予以公开谴责，对另4名相关人员出具监管警示。公司已完成会计差错更正、关联交易规范等整改工作，明确相关违规未触及重大违法强制退市情形。
聚石化学通过虚假贸易虚增营收的行为，直接违反《证券法》第八十五条关于信息披露“真实、准确、完整”的核心要求，构成《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条界定的“虚假记载”。从法律构成来看，该行为满足三大核心要件：其一，主体适格，上市公司作为法定信息披露义务人，负有强制披露定期报告的法定义务；其二，该行为具有违法性，通过虚构交易场景、伪造交易凭证等方式编造财务数据，属于主动故意的造假行为；其三，具有重大性，虚增营收1.57亿元直接影响投资者对公司盈利能力的判断，符合最高法规定的"对投资者决策产生重大影响"的认定标准。
关联交易披露遗漏的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条及第二十二条的强制性规定。根据证券交易所自律规则，关联交易需根据交易金额与公司净资产比例，履行董事会或股东大会审议程序并及时披露，其中与关联法人发生的300万元以上且占净资产0.5%以上的交易必须披露。聚石化学的遗漏行为不仅违反了信息披露的及时性要求，更规避了关联交易的审议程序与公允性审查机制，可能隐藏利益输送风险，损害中小投资者知情权与决策权。
内控治理不规范是本次违规的深层根源，违反《证券法》第十二条关于上市公司“具备健全且运行良好的组织机构”的基本要求。健全的内部控制制度是防范虚假陈述的关键防线，而聚石化学未能建立有效的交易真实性核查机制、关联方识别机制与信息披露审核机制，导致虚假贸易长期未被发现，关联交易未纳入合规管理，符合《证券法》第一百九十七条所规制的“内部控制制度存在重大缺陷”的处罚情形。
广东证监局的行政处罚依据《证券法》第一百九十七条关于信息披露违法行为的处罚规定，对公司处以240万元罚款，对责任人员合计处以530万元罚款，严格遵循了“双罚制”原则——既处罚违法主体公司，也追责对违规行为负有直接责任的董事、监事、高级管理人员。该处罚幅度符合《证券期货违法行为行政处罚裁量基准》的要求，综合考量了虚增营收金额、违规持续时间、整改配合态度等因素，处于“一般处罚阶次”的合理区间内。
上海证券交易所的公开谴责与监管警示，依据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2026年修订）》第二十五条规定，针对上市公司财务数据虚假记载、重大事项未披露等情节严重的违规行为作出。作为自律监管措施，其与行政监管处罚形成互补：行政处罚侧重财产罚，体现国家强制力；自律处分侧重声誉罚与市场准入限制，直接影响上市公司及相关人员的资本市场信用评价，对职业经理人形成强力约束。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，在广东证监局行政处罚决定生效后，符合条件的投资者可发起民事赔偿诉讼。参照龙力生物虚假陈述案中1618名投资者获赔2.74亿元的裁判规则，在聚石化学虚假陈述实施日（2023年半年度报告披露日）至揭露日（监管处罚公告日）期间买入股票并遭受损失的投资者，可主张投资差额损失、佣金及印花税等赔偿。公司虽已完成整改，但不影响投资者索赔权利的行使，相关责任人员可能需承担连带赔偿责任。
聚石化学行为可能涉嫌《刑法》第161条“违规披露、不披露重要信息罪”，但对照立案标准，其违法情节可能尚未达到“严重损害股东或他人利益”的程度。
1、未导致公司不符合发行条件而骗取上市
2、虚增营收1.57亿元，未达到“虚增数额在1000万元以上且占当期披露的利润总额30%以上”的标准。
3、仅涉及半年报造假，未达到“连续三年以上”的严重情节。
1、坚守信息披露底线：信息披露是资本市场的“生命线”，上市公司需严格遵循《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》要求，确保财务数据真实完整，关联交易、重大事项等信息及时披露，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、健全内部控制体系：应建立全流程交易核查机制、关联方动态识别机制与信息披露审核机制，强化董事会、监事会及独立董事的监督职责，避免因内控缺陷导致违规风险，这也是《证券法》对上市公司治理结构的强制性要求。
3、明确责任人员合规义务：董事、监事、高级管理人员需履行忠实勤勉义务，对定期报告签署书面确认意见，不得仅以“不参与日常经营”为由规避责任。本案中对董事长等核心人员的重罚，体现了监管对“关键少数”责任追究的强化趋势。
4、重视整改与风险化解：违规后的主动整改虽不能免除行政处罚，但可作为从轻裁量的情节。同时，积极回应投资者诉求、建立赔偿协商机制，有助于降低民事赔偿风险与声誉损失。
聚石化学违规案再次彰显了资本市场“零容忍”的监管导向，其核心逻辑在于通过行政监管与自律监管的双重约束，倒逼上市公司坚守信息披露合规底线，保护投资者合法权益。本案中，监管部门既对公司处以财产罚，也对责任人员实施追责，既体现了《证券法》“双罚制”的规制目的，也符合行政处罚裁量“过罚相当”的基本原则。
