论“国投瑞银白银证券投资基金LOF(代码161226)”估值调整的合规边界与投资者救济.

近期，国投瑞银白银期货证券投资基金（LOF）（代码161226）因国际银价剧烈波动，基金管理人采取相关措施导致基金净值大幅下跌，引发了投资者关于基金管理人是否应就此承担违约责任的广泛关注。

本文旨在系统梳理相关法律规范与司法实践，对基金管理人在估值调整程序、操作公平性、信息披露等方面的合规边界进行界定，并探讨投资者面临损失时的有效救济途径。

基金管理人是否因估值调整程序及操作公平性问题向投资者承担违约责任，关键在于判断其行为是否违反了法定的勤勉尽责、诚实信用义务以及基金合同的明确约定。

核心结论是：基金公司是否应承担违约责任，取决于其估值调整程序是否严格遵循了基金合同的约定、相关监管规定，以及操作过程是否公平、透明，并履行了充分的信息披露义务。 若基金管理人仅为反映底层资产（白银期货合约）公允价值变化而进行的常规估值操作，且程序合规、披露及时，则通常不构成违约，投资者需自行承担市场风险带来的损失。反之，若基金管理人存在估值方法适用错误、程序违规、选择性调整或信息披露存在误导性陈述或重大遗漏等情形，并因此导致投资者损失，则可能构成违约或侵权，需承担相应赔偿责任。投资者维权需证明基金管理人存在过错，且该过错与自身损失之间存在因果关系，实践中存在一定难度。

一、估值调整的合规性基石：法定义务与合同约定

基金管理人对基金财产的管理和运用，必须恪守审慎经营与专业操作的法定义务，并严格履行基金合同的各项约定。

法定的勤勉尽责义务是根本遵循。 根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》第九条现行有效，基金管理人需制定科学的风险管理制度。《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（2025年修正）》第三条现行有效进一步强调，管理人应恪尽职守，为基金份额持有人利益运用基金财产。因此，任何估值调整的根本目的必须是确保基金净值的公允性，从而保护持有人利益。

基金合同是判断合规与否的直接标尺。 以本案涉及的基金合同为例，其明确约定“期货合约以估值当日结算价进行估值”。这意味着，若管理人依据国际银价暴跌后的期货合约结算价对基金资产进行重估并调整净值，本质上是在履行合同约定的估值义务，旨在使净值真实反映资产价值。只要程序符合合同约定，就属于正常的合规操作。

司法实践强调过错与因果关系的证明。 在（2023）沪0115民初11687号中，法院指出，管理人的“表述瑕疵”与投资者损失之间无因果关系，故未支持赔偿请求。这提示我们，法院不仅审查管理人是否存在瑕疵，更注重该瑕疵是否实际导致了投资者的损失。 因市场价格波动导致的净值下跌，若管理人估值操作合规，则损失属于市场风险范畴。

二、操作公平性的核心：信义义务的履行与“追溯性调整”的正当性

“追溯性估值调整”若存在，其争议焦点在于操作的公平性，即是否公平对待了所有持有人。

公平对待是基本原则。 根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第十条现行有效，管理人应公平对待不同份额持有人，禁止利益输送。任何影响净值或持有人权益的操作，规则必须统一适用于所有投资者。

“追溯性调整”的合理性取决于目的与程序。 如果该调整是为了纠正此前因技术错误或估值方法应用不当导致的净值计算错误，从而恢复净值的公允性，则具有合同依据（如“估值错误的处理”条款）和正当目的。关键在于纠错程序是否透明、是否及时向全体投资者披露，以及调整后的净值是否更准确地反映了资产在对应日期的真实价值。

判断勤勉义务需考察决策过程。 参考（2023）沪0115民初11687号的裁判思路，判断管理人是否违反勤勉义务，需考察其决策是否审慎、是否以持有人利益最大化为出发点。若估值调整决策随意、缺乏依据，或结果明显不公（如仅对特定时段申购者不利），则可能构成违约。

三、风险揭示与信息披露：划分“卖者尽责”与“买者自负”的关键

基金管理人是否充分揭示风险并及时披露信息，是判断其是否尽到义务、投资者是否应“买者自负”的核心。

充分的风险揭示是法定义务。 根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》第七十七条现行有效，信息披露不得有虚假记载或重大遗漏。对于主要投资于白银期货的基金，其产品资料概要及招募说明书已明确揭示了期货投资的特有风险和市场风险。投资者在知情的情况下作出投资决策，需自行承担相应的市场波动风险。

信息披露的及时性与准确性至关重要。 根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第十四条现行有效，开放式基金需及时披露净值。若因银价暴跌对净值进行重大调整，必须按时公告。任何延迟披露或披露信息与合同约定方法计算结果存在重大偏差，都可能构成违规。

信息披露不实将导致责任。 参考（2023）沪0115民初11687号的裁判要旨，若管理人在知悉重大风险后未及时披露，反而发布与事实严重不符的陈述误导投资者，则违背忠实勤勉义务，可能需承担赔偿责任。因此，对于净值已发生重大变化的情况，管理人必须保证公告内容的真实性，充分提示风险。

四、投资者的救济途径与维权实践难点

投资者若认为管理人违约并造成损失，可寻求法律救济，但面临举证责任和程序上的现实挑战。

争议解决方式可能增加维权成本。 根据相关基金合同，争议通常约定提交仲裁机构仲裁。仲裁条款排除了法院诉讼管辖，这意味着投资者必须通过仲裁程序维权，这在时间、费用和专业性上对个人投资者构成一定门槛。

根据《国投瑞银白银期货证券投资基金（LOF）基金合同》，基金合同争议的解决方式为提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁条款具有排除法院诉讼管辖的效力。 这意味着投资者若欲追究基金管理人违约责任，必须通过仲裁程序，这可能在时间、费用和专业性上对个人投资者构成一定门槛。

投资者承担主要的举证责任。 在（2024）苏02民终1423号一案中，法院明确指出，投资者需要举证证明：1. 管理人存在具体的违约行为（如违反估值程序、信息披露虚假）；2. 该违约行为与自身损失之间存在直接因果关系；3. 损失的具体数额。仅证明净值下跌和市场波动，远不足以认定管理人违约。

基金份额持有人大会机制启动门槛高。 根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》第四十七条现行有效，持有人大会有权更换管理人。然而，根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》第八十六条现行有效，召开大会需要代表相当比例份额的持有人参加，对于散户众多的公募基金而言，组织协调难度极大，并非便捷的救济途径。

综上所述，在国投瑞银白银期货LOF的案例中， 投资者在关注自身损失的同时，更应聚焦于基金管理人行为的具体合规细节。唯有当管理人确实在程序、公平性或信息披露方面存在过错，且该过错与损失有因果关系时法律上的违约或侵权责任方能成立。否则，投资于此类高波动性产品的风险，依法应由投资者自行承担。这既是对“卖者尽责”的严格约束，也是对“买者自负”这一市场基本原则的维护。